Ekim 2022

Sermaye Piyasası Kurulu, Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Tebliği Taslağı’nı yayımladı

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 20 Eylül 2022 tarihinde yayımlanan Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Tebliği Taslağı halka açık olmayan ortaklıkların Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası altında oluşturulacak yeni pazarda işlem görmek üzere paylarının halka arz edilmeksizin ihracına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir. Bu çalışma kurul nezdinde yürütülen ikincil düzenleme çalışması olarak nitelendirilmektedir.

Tebliğ Taslağı’nın Amacı

Bu taslağın hazırlanmasında 3 temel gaye mevcuttur. Bunlar özetle aşağıdaki gibidir:

• Halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve bu suretle anılan ortaklıkların halka açık hale gelmesi,
• Anılan ortaklıkların paylarının halka arz edilmeksizin borsada satışı sonrasındaki yükümlülükleri,
• Anılan ortaklıkların finansal raporlar ve bağımsız denetimi ile özel durum açıklamalarına ilişkin yükümlülükleri ile muafiyetlerine, ilişkin usul ve esaslar düzenlenmişidir.

Tebliğin özet şeklindeki içeriği ise aşağıda detaylandırılmıştır.

• Ortaklıkların, GSP’de satılabilmesi için bir takım düzenlemeler yapılmıştır.

Taslak’ta yapılan düzenlemeye göre artık sermaye artırımı yoluyla nitelikli yatırımcılara halka arz olmaksızın payların satımı mümkündür. Ancak burada bir izahname gerekmekte ve bu izahname’nin belirli usul ve esaslara sahip olması şart tutulmaktadır.

• İzahnamede yer alacak finansal tablolar aşağıdaki esaslara göre belirlenecektir.

• Ananonim ortaklıkların ise paylarının halka arz olmaksızın direk GSP’de satışa sunabilmesi için sermayeye dair bir takım özelliklere haiz olması gerektiği şarta bağlanmıştır. Bunlar aşağıdaki gibi üç ana başlıkta gösterilebilir.

• En azından 5 milyon TRY Tescil edilmiş sermaye
• 50 milyon TRY’nin üzerinde aktif toplam
• 30 milyon TRY’nin üzerinde net satış hasılatı

• Gerekli usul ve esası yerine getirmiş ve sermaye arttırım yoluyla paylarını GSP’ye satmak isteyen ortakların izahnameyle yapmaları gereken başvuru adımları sırasıyla aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Ortaklık esas sözleşmesinin SPK’nın gerekliliklerine uygun olarak düzenledikten sonra yeni pay alma haklarına ilişkin kısmen veya tamamen sınırlandırılması için karar çıkartmaları şartı mevcuttur.

Daha sonra Taslak Tebliğ’de adı geçen belgelerle birlikte içeriğinde olması gereken finansal raporu yukarıda açıklanan mahiyetlere uygun olacak bir izahnamenin hazırlanması gerekmektedir.

Toplanan bu belgelerin onaylanması için ortaklık veya ortaklığın aracılık sözleşmesi imzaladığı yetkili kuruluş tarafından SPK’ya başvuruda bulunulacaktır.

İzahnamenin onaylanması halinde GSP üzerinden nitelikli yatırımcılara payların satışı işlemi gerçekleşebilir hale gelecektir.

Buna ek olarak bilinmelidir ki;

Ortakların payların satımında borsadaki satış yöntemleriyle olacağı, ek pay satışına müsaade edilmediği, ilgili ortakların sermaye artırımı haricindeki paylarının borsada işlem görme yeteneğine haiz olamayacakları da Taslak Tebliğ’de konu edilmiştir.

Tebliği Kamuoyuna sunulmuş ve kamuoyunun bu noktada görüşlerini dile getirebilmesi için aşağıda belirtilen yol belirlenmiştir.

Kamuoyuna sunulan tebliğ için tüm kişi ve kuruluşlar tarafından 14.10.2022 tarihine kadar Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı’na ilişkin görüş ve önerilerini gsptaslak@spk.gov.tr e-posta adresine ya da Sermaye Piyasası Kurulu yazılı olarak gönderebilirler.