Hukuk Hakkı Korumaktır

Ocak 2021

HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİ ARTIK MKK’NIN TAKİBİNDE

31 Aralık 2020 tarih ve 31351 (5. mükerrer) sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun’un 32. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 489. maddesi değiştirilmiş ve hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunluluğu getirilmiştir.

Kanun maddesinin güncel metni şu şekildedir:

  1. B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri

MADDE 489

 (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.

Yapılan değişiklikle birlikte hamiline yazılı senetlerin devrinin şartları ağırlaştırılmıştır. Şöyle ki; hamiline yazılı pay senetlerinin devri için daha önce sadece zilyetliğin geçişi yeterliyken değişiklikle birlikte zilyetliğin geçişi şartına ilaveten payı devralan tarafından MKK’ya bildirim şartı da getirilmiştir. Kanun koyucu MKK’ya bildirim yapılmadıkça paya bağlı hakların kullanılamayacağını düzenlemiştir. İşbu kanun maddesinin yürürlük tarihi 01.04.2021’dir.

Kanun koyucu hamiline yazılı pay senetlerinin malikine ilişkin bilgilerin MKK nezdinde tutulmasını iradesinde olduğundan TTK’ya ayrıca Geçici Madde 14’ü ekleyerek, mevcut durumda anonim ortaklıkların hamiline yazılı pay senetlerini elinde tutanların, 31 Aralık 2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracağı, başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulunun beş iş günü içerisinde MKK’ya bildirimde bulunacağı hükme bağlanmıştır. Bu yükümlülük yerine getirilmemesinin yaptırımı ise, TTK 562 hükmü gereğince idari cezasıdır.

Böylelikle 7262 sayılı Kanun ile TTK’da yapılan değişiklikler sonucunda, hamiline yazılı pay senetlerinin devri işlemlerinin yanı sıra, hamiline yazılı pay senetlerinin mevcut durumdaki sahiplerine ilişkin bilgiler de MKK nezdinde tutulur hale getirilmiştir.